Het oprichten van een bv

Een besloten vennootschap (bv) is een samenwerkingsverband van aandeelhouders. Aan de oprichter(s), of aan anderen die geld of goederen inbrengen, worden aandelen uitgegeven. Een bv kent een algemene vergadering, een bestuur/directie en soms een raad van commissarissen.

Notariskantoor Beens helpt je graag op weg bij het oprichten van een bv. Maar alles begint eigenlijk eerst met de vraag of je beter voor eenmanszaak of een bv kunt kiezen.

Eenmanszaak of bv?

Bij de keuze tussen een eenmanszaak en een besloten vennootschap (bv) is het belangrijk om bijvoorbeeld te kijken naar het risico van eventuele aansprakelijkheid en de fiscale voor- of nadelen. Wanneer de onderneming veel risico loopt, kun je vanuit oogpunt van vermindering van de kans op aansprakelijkstelling beter de bv als rechtsvorm kiezen. Bij weinig risico in de bedrijfsvoering voldoet vaak de eenmanszaak.

Voor het oprichten van een eenmanszaak is alleen een bezoek aan de Kamer van Koophandel (KvK) nodig. Als je een bv opstart, heb je een notaris nodig.

Wat is de rol van de notaris bij het oprichten van een bv?

Als je eenmaal hebt gekozen voor een bv, legt de notaris de statuten van jouw bv vast in de oprichtingsakte.

Inhoud statuten bv
In de statuten staan onder andere de volgende zaken:

  • De naam en de doelstelling van de bv.
  • Het nominale bedrag van de aandelen.
  • De regels voor de overdracht van de aandelen.
  • Welke personen als bestuurder/directie dan wel als commissaris benoemd kunnen worden.
  • De manier waarop bestuurders en commissarissen worden benoemd en ontslagen.
  • De bevoegdheden van de diverse organen.
  • De bevoegdheden van de raad van commissarissen.

Ons notariskantoor zorgt ervoor dat de bv wordt ingeschreven in het handelsregister. Zo wordt persoonlijke aansprakelijkheid voorkomen. Persoonlijke aansprakelijkheid ontstaat soms door zelf te tekenen in privé voor schulden of door in bijzondere omstandigheden (bestuurdersaansprakelijkheid).

Bekrachtiging
Rechtshandelingen verricht door bestuurders van een bv i.o. (in oprichting) kunnen na oprichting van de bv worden bekrachtigd. De rechten en plichten gaan dan over op de bv. Diegene(n) die de handelingen heeft/hebben verricht, meestal de oprichter(s), zijn dan van de verplichtingen bevrijd.

Let echter op: diegene die rechtshandelingen uit de oprichtingsfase van een bv bekrachtigt, kan echter in sommige gevallen wel aansprakelijk zijn. Wie wist of behoorde te weten dat de op te richten bv haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, kan aansprakelijk zijn (artikel 2:203 lid 3 Burgerlijk Wetboek). Een voorbeeld waarbij er wordt uitgegaan dat duidelijk was dat de bv haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, is als de bv binnen één jaar na oprichting failliet gaat.

Bovendien zijn handelingen, verricht tussen het moment van oprichting en de opgave bij het handelsregister, sowieso niet te bekrachtigen. Deze periode is meestal zeer kort, maar de gevolgen kunnen groot zijn. Ga dus pas rechtshandelingen verrichten als de inschrijving in het handelsregister een feit is en je een uittreksel uit het handelsregister hebt ontvangen.

Wil je Notariskantoor Beens inschakelen voor de oprichting van een bv?

Notariskantoor Beens denkt met je mee en geeft advies over het overdragen van een bv. Neem contact met ons op.